Nella Roma Imperiale, la bellissima e ambiziosa Messalina sposa l'anziano imperatore Claudio per pura sete di potere. Utilizzando il suo fascino e la sua astuzia, seduce il console Gaio Silio, convincendolo a ordire una congiura per assassinare Claudio e salire al trono insieme a lei come nuovi sovrani di Roma. Mentre l'imperatore è assente, Messalina si abbandona a ogni sorta di dissolutezza, ma il suo piano è minacciato dal fedele centurione Lucio Massimo, che scopre il complotto. In un crescendo di intrighi, tradimenti e battaglie, si deciderà il destino dell'Impero.